佳源服务深陷泥沼：沈天晴旧账未清又添新乱，违规担保再掀波澜

历经波折，成功易主券商的佳源服务（01153.HK）终于迎来了一丝曙光，获得联交所批准，将业绩补救期延长至今年年末。当下，与新任核数师紧密配合，尽快完成审计、编制并刊发拖欠的财报，成为公司的首要任务。投资者们满心期待着新股东华盛证券能够助力佳源服务加速复牌进程，释放公司潜在价值。然而，就在这关键节点，一颗由创始人兼前任控股股东沈玉兴（又名沈天晴）埋下的 “雷” 突然引爆。

11 月 13 日，佳源服务发布公告，披露了一起涉及向当时最终控股股东提供未经授权担保的主要及关联交易的清理结果，涉案资金高达 1.23 亿元。这一消息犹如一颗重磅炸弹，在市场中激起千层浪。旧有的财务问题尚未彻底解决，如今又添新的麻烦，市场各方纷纷担忧佳源服务是否会因此遭受更严格的监管审查，进而为其复牌增添更多不确定性。

回溯这起事件的起源，时间回到去年 7 月 27 日。彼时，沈天晴间接控股的巢湖市旭彤商业管理有限公司（以下简称 “巢湖旭彤”）与上海金辕投资中心 (有限合伙)、上海智金资产管理有限公司（简称 “上海金辕”“上海智金”）这两名独立第三方签订了一份收购协议。根据协议内容，巢湖旭彤计划从上海金辕和上海智金手中收购合肥弘果酒店管理有限公司（简称 “合肥弘果”）100% 的股权，交易总代价定格在 1.23 亿元。

在这笔看似平常的交易背后，却隐藏着复杂的担保关系。沈天晴全资持股的佳源创盛，以及佳源服务的两家全资附属公司浙江禾源、浙江智想大成，出人意料地成为了担保人。他们分别同意就股权转让协议下的所有债权以及实现债权与担保权利所需的其他费用承担连带责任，担保期限自股权转让协议项下的义务履行期限届满之日起计算，为期三年。

然而，交易并未按照预期的轨道发展。直至 2023 年 12 月，巢湖旭彤未能按照约定向卖方支付收购款项。面对这一违约行为，上海金辕和上海智金果断向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求佳源创盛、浙江禾源、浙江智想大成共同承担巢湖旭彤在股权转让协议项下的责任。

今年 4 月，令人匪夷所思的一幕发生了。浙江禾源、浙江智想大成的法律顾问，在未获得适当授权的情况下擅自出席仲裁聆讯，并与上海金辕、上海智金的法律顾问订立了调解协议。根据这份调解协议，巢湖旭彤、佳源创盛、浙江禾源以及浙江智想大成，需要共同分期赔偿上海金辕及上海智金约 1.24 亿元，这笔款项涵盖了收购代价以及仲裁费用。

进入 10 月，事态进一步恶化。10 月 8 日，上海市第二中级人民法院向浙江禾源、浙江智想大成发出执行通知书，正式颁令强制执行仲裁调解书，并冻结了两家公司的若干银行账户，最高冻结金额约为 1.24 亿元。仅仅 6 天后，10 月 14 日，浙江禾源、浙江智想大成便各自被列为失信被执行人，其法定代表人也被施加了消费限制令。

面对如此严峻的局面，佳源服务董事会迅速作出回应。董事会表示，一方面，订立调解协议的程序存在重大违规之处，其有效性存在极大的不确定性；另一方面，虽然强制执行令规定银行账户最多冻结约 1.24 亿元，但实际被冻结的存款总额仅约为 90 万元，因此对公司财务的影响相对较小。

目前，佳源服务已经积极行动起来，就可能及必须采取的跟进措施向专业顾问寻求法律意见，并果断采取法律行动，如申请撤回仲裁调解书及不予强制执行仲裁调解书，全力对抗仲裁调解书及强制执行令，以切实保障和维护公司的合法权益。

另外，法律顾问也为佳源服务提供了专业建议。倘若浙江禾源及浙江智想大成根据调解协议承担所有付款义务，两家公司有权采取以下行动：(i) 向巢湖旭彤追讨及索偿全部款项；及 (ii) 向佳源创盛追讨及索偿两家公司所承担的超额部分，除非另有决定，否则所有担保人将按相同比例（即担保金额的三分之一）承担连带责任。

佳源服务在公告中坦言，无法找到完整的佐证文件来证实提供担保以及订立担保协议的原因、商业内容及业务理据。并且截至公告发布之日，仲裁调解书仅前述法律顾问收到了，佳源服务自身尚未收到仲裁调解书原件。

同时，经过佳源服务的深入调查发现，浙江禾源、浙江智想大成担保协议的公司印章实际使用日期应为 2023 年 11 月 1 日，并非股权转让协议订立的 2023 年 7 月 27 日。而在实际盖章的这个时间点，佳源服务的控股权已经移交给了华盛证券委任的接管人。这一系列的细节，不禁让人对前实控人沈天晴的操作产生诸多疑问：他究竟是如何频频绕开佳源服务管理层及内控监管，作出财务担保、甚至直接进行资金转汇的？

值得注意的是，这笔收购本身就疑点重重。早在 2022 年 11 月，合肥弘果的全部股权就已被质押出去，质权人为上海石一投资咨询有限公司，并且目前相关质押仍在有效期内。

此外，据相关资料获悉，合肥弘果成立于 2013 年 10 月，注册资本 5000 万，经营范围包括日用百货、电子产品、橡胶制品、塑料制品、建筑装饰材料、农副产品批发零售；酒店管理；房屋租赁。

在佳源系债务压力巨大的背景下，沈天晴当初打算花费 1.23 亿收购的这家公司，其业务状况、体量大小及业绩表现究竟如何，至今仍是一个未知数。根据国家企业信用公示系统的信息，合肥弘果最近几年的企业年报中，社保参与人数均显示为 0 。