据了解，万科此次发行的CMBS，规模合计不超过14.35亿元，期限不超过18年，每2年附公司提前赎回及终止权，每3年附投资人回购权/回售权及票面利率调整权。

11月29日，中指研究院企业研究总监刘水在接受《华夏时报》记者采访时指出，近两年CMBS备受房企青睐的原因在于，CMBS不发生物业产权转让、项目公司股权转让，准备周期较短、操作成本及税务成本较低。

值得一提的是，除了试水CMBS外，万科还通过发行消费类REITs来盘活存量资产，拓宽融资渠道。

拟向六家子公司提供14.35亿元的股东借款

刘水指出，CMBS通常以商业物业作为底层物业资产，以商业物业的抵押贷款债权作为基础资产，以租金及运营收入等作为偿还贷款本息的资金来源。

“持有型物业为主的房企，作为原始权益人，拥有较多的商业物业，可以作为底层物业资产，发行CMBS，所以持有型物业为主的房企具有发行CMBS的天然优势。其他机构很少有持有型物业，没有底层物业资产，无法发行CMBS。”刘水说道。

据了解，万科此次发行CMBS的基础资产是公司拟向六家子公司提供的14.35亿元股东借款。其中四家是持有经营性不动产的下属子公司，两家是负责经营管理前述部分不动产的下属子公司。

具体来看，北京联星房地产开发有限责任公司持有北京奥林项目，拟获得的万科股东借款为8.64亿元；北京翰御企业管理有限公司持有北京住总万科广场3号楼的部分物业，与北京万御企业管理有限公司作为共同债务人拟获得的万科股东借款总额为1.2亿元；北京芮驭商业管理有限公司持有北京住总万科广场4号楼的部分物业，与北京万御作为共同债务人拟获得的万科股东借款总额为1.2亿元；福州市万磊投资有限公司持有福州白马路万科里，与福州市万科商业管理有限公司作为共同债务人拟获得的万科股东借款总额为3.31亿元。

值得一提的是，刘水表示，商业物业能产生稳定现金流，都可以CMBS作为底层物业。实际上，能作为CMBS底层物业的，一般是优质的商业物业，区位优越，经营较好，租金收益现金流稳定。

以万科此次选择的商业物业白马路万科里为例。据记者向万科内部人士了解，白马路万科里于2017年7月开业，位处福州市台江区核心地段商圈，至今已稳定经营6年有余，项目周边1公里常驻人口25万，住宅密集。项目可租赁面积1.1万方，定位夜色经济，2019年也被福州市台江区商务局授予台江区首个夜色经济示范区。同时，据估计该项目2024年销售额预计为1.3亿元，客流500万人次，销售坪效1123元/月/平米，整体出租率95%，NOI利润率长期保持64%以上。

而万科作为原始权益人，拟将前述的14.35亿元股东借款作为基础资产，转让予由华泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人设立的“华泰资管鹏新资产支持专项计划”，并发行资产支持证券，万科及下属子公司提供符合发行CMBS一般商业惯例的增信方式。

对于资金用途，万科表示，用于公司经营范围内符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动的资金支出，包括但不限于偿还贷款、补充流动资金、项目投资，但不能直接用于支付土地款（以监管机构审批为准）。

此外，万科还在公告中指出，上述发行CMBS的事项已经获得相关批准和授权。2022年 12月16日，万科召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案》，授权董事会发行不超过人民币500亿元的直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、绿色票据、永续类债券、资产支持类债券、企业债券等或者上述品种的组合，授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起36个月。董事会在获取股东大会授权的同时，将上述授权进一步转授权予公司总裁及其转授权人士。

万科方面表示，公司总裁祝九胜已在上述授权范围内决策同意发行本次CMBS。

CMBS加速发展

除了试水CMBS外，万科还通过发行消费类REITs来盘活存量资产拓宽融资渠道。11月27日晚间，万科公告称，中金印力消费REIT获得中国证监会准予注册的批复，成为首批消费基础设施REITs之一。

万科还在相关公告中表示，中金印力消费 REIT 如成功发行，将有助于盘活印力集团商业不动产存量项目，打通重资产商业的退出路径，提升购物中心的运营效率，吸引资金参与投资，增强流动性。

而刘水向记者指出，CMBS和REITs的不同之处在于，CMBS属于债权类，原始权益人是债权人，基础资产是抵押贷款债权，不涉及土地增值税和企业所得税。而REITs则属于权益类，原始权益人是物业所有人，基础资产是私募基金份额，涉及土地增值税和企业所得税。

公开资料显示，CMBS是2016年才在国内资本市场出现的创新类ABS（资产证券化）项目，随后企业利用CMBS进行融资的规模开始提速。近年来，上交所、深交所更是公开鼓励企业发行CMBS等不动产类资产支持证券，从而增强存量资产流动性，降低企业融资成本。

2022年6月30日，上海证券交易所发布《关于进一步发挥资产证券化市场功能支持企业盘活存量资产的通知》，鼓励和支持交通、水利、清洁能源、保障性租赁住房、水电气热、生态环保、产业园区、仓储物流等行业主体，以基础设施的未来收益作为基础资产，或持有的基础设施或酒店、零售等商业物业不动产作为基础资产，发行CMBS或类REITs等不动产类资产支持证券，增强存量资产流动性，降低企业融资成本。

今年2月，深交所相关负责人表示，鼓励房企用好融资并购工具，支持房企拓宽债券募集资金用途，以及发行以资产信用为支持的CMBS、不动产持有型ABS、绿色债券等固收产品，助力房地产市场平稳健康发展，更好服务稳定宏观经济大盘。

而据中指研究院数据显示，截至2023年6月底，我国CMBS存量项目280支，发行总额7303亿元，底层资产类型主要为酒店、公寓、办公物业、零售物业、物流仓储等。

此外，中指研究院数据显示，10月，房地产行业ABS融资92.4亿元。其中，CMBS/CMBN是发行规模最大的一类资产证券化产品，占比达53.2%，供应链ABS占比46.8%。